自古以来,在战场上能够被称为天险的有两处，一为大河，二为山川。
古代造船不易,若是想要渡河作战，对河流的水势，流速，结冰期，以及船只承载量,航速等都必须有完全的掌握才行。
而若是想要翻山越岭作战，那么对于山地地形,地貌，行军速度和路线便要能够精准把控。同时，还要摸清山林之中敌人的布防，以及适合埋伏的地点,以防被堵路,被伏击。
韩信的大军刚刚渡过黄河，攻下魏国,如今,便来到了第二个难关前。
赵国腹地在太行山东面,而想要穿过太行山,有八条路可以走,这八条通路被称为太行八陉。
而对于他们的大军来说，最快捷，同时也最便利的,便是从井陉道穿山。
然而井陉道也分为南北两条,南路更为贫瘠,山体落差更大,北边则相对平缓。
韩信的计划，便是率大军从井陉北道穿过太行山，直达赵国腹地。然而，大军在太行山脚的阳泉驻扎几日，却寸步未动。因为，他现在还不敢贸然进山。
山中通路狭小贫瘠，倘若大军全部进入井陉道，敌军只需派人堵住井陉出口，再从另一条小路穿山而过，堵住另一边的入口，断了他们的粮道，那么他的大军就只能被堵在山中，待到粮草耗尽，便不战自亡了。
就在这个时候，有个人给他带来了一个好消息，而这个人，就是张耳。
张耳原先同陈馀是至交好友，自陈胜吴广起义后，这二人便加入了陈胜的大军，成为了陈胜的左右校尉。
不久后，陈胜派他们二人随同起义军大将武臣前去邯郸收复赵国的土地。在这三人攻下赵国后，听说了陈胜在陈县称王的消息，他们便也跟着在赵国拥立了武臣为赵王。
这下，这几人在赵国自立，守着自己赵国的一片土地过起了日子，再没去管陈胜吴广起不起义，打不打咸阳的事情了。
即便如此，这几人在赵国的日子也是过得很不安生。刚刚复活的赵国内部内乱频频，武臣这个赵王还没当几个月，就被他的部将李良叛乱杀死。李良在杀了武臣后，又想杀掉张耳。而张耳因为在赵国耳目众多，很快便得知这个消息，及时逃亡了。
张耳逃走之后，找到了赵国王室后裔赵歇，又将赵歇立为了赵王。
就在赵国内乱的同时，陈胜吴广的起义军也被当时秦国的大将章邯按在地上打，很快便败了。章邯击败陈胜吴广后，又继续北上，一路打到了赵国。
张耳在前线对阵章邯大军时，兵力不足，频频失利。在这般危机关头，他想到了自己的好友陈馀。此时的陈馀正屯兵数万，驻扎在巨鹿北方。
张耳得知之后，便派人前去向他求助。岂料，陈馀见章邯势头正猛，自知与其难以匹敌，便告诉张耳，自己若是留着兵力，尚能为他报仇。若是自己也派兵出击，那便等同于给饥饿的猛虎送肉。俗称：送死。
他这出见死不救，可是把张耳气坏了，两人也因此结下了仇怨。
张耳兵败出逃，陈馀却仍旧为赵国大将。他心有不甘，却也无能为力。然而这次，魏国攻破后，张耳便盯上了这个机会，自己没有能力报仇，但若是能够借助他人之力达到目的，也未尝不可。
是以，此次便是张耳利用自己在赵国的眼线，带给了韩信一个很重要的消息。
赵国的李左车的确向陈馀提出了在井陉道截断韩信粮道的战术，但是陈馀却没有采纳。他想要引韩信穿过太行山之后，再在赵国境内与其正面交战，一举将他们歼灭。
韩信在听到这个消息时，一时间竟有些不敢相信。明显能够减少损耗，降低风险的战术他不用，非得正面交战，这若不是个陷阱，那陈馀就一定是个傻子。
然而张耳却说，他非常了解陈馀。此人是个大儒，他手中屯兵二十万，近乎七倍兵力对敌，若是还要以这种战术取胜，那么必定会陷自己于不义。况且，陈馀此人极度自信，自己的大军背靠营寨，而韩信手中只有不到三万的兵力，哪怕再多十倍，三十万大军前来围攻，胜算都很小，他如何会怕？
韩信听到此处，轻轻笑了起来。他对张耳说道：“好似这些将领都有同一个毛病，就是轻敌。魏王豹如此，陈馀也是如此。”
张耳看着眼前这位年轻的将军，内心仍旧有些忐忑。虽说他之前听说了韩信几日内灭魏的事迹，但此战或许有一些运气的成分在里面。而这次，他又是带领几万新兵，去对阵人数七倍于己的赵国，次次这么玩，真的就不会玩儿脱吗？
他问道：“那将军是否立即起营，越过太行山？”
然而韩信却说道：“再稍待片刻，我先前派出去的人，应该很快就回来了。”
先前派出去的人？张耳疑惑不解，难道他派出的眼线，还不止自己一个？
二人在营帐中静静等候了片刻，果然便有一名斥候来报，称自己的小队已前去井陉一带仔细探查过了，井陉口前后，以及邻近通路均未见赵国军队的布防。
得知这个信息后，韩信随即下令，全军即刻起营，由井陉北道穿过太行山脉。
张耳在一旁听完之后，这才恍然大悟，韩信做好了两手准备，并不仅仅是听了自己带来的消息，就能够放心进军了。
他不禁叹道：“大将军居然这般谨慎？”
韩信说道：“兵家大事，不可不察。陈馀手下的李左车乃是赵国名将李牧之孙，面对这样的对手，谨慎些总没坏处。”
张耳原先还以为韩信攻下魏国靠的是运气，此时他才发现，韩信若是没有十足的把握，必定不会贸然行动。此时，他内心原先的忐忑不安平息了不少，反倒开始有些期待他这次的战术了。
准备妥当之后，大军随即越过了太行山脉，来到了井陉口附近。
然而接下来他们要面对的，就是横在自己面前的一条河，叫做绵蔓河。河对岸几十里的距离之后，尚且还有一座低矮的丘陵，叫做抱犊山。而赵国大营，就在那座丘陵之后。
韩信随即命一万大军先行渡河，在绵蔓河边筑造营寨。
这时，韩信的大军越过太行山的消息，传到了赵国军营中。
李左车听闻后，立即向主帅陈馀提议，大军穿山过河，势必是人困马乏，士气低迷。倘若在这个时候派兵出击，不费吹灰之力便能轻松拿下那先行渡河的一万人。
然而，陈馀却仍旧没有听从他的建议。自韩信灭魏之后，他也同那魏王豹一般，有一个想要活捉韩信的梦想。加之张耳也在对方军中，这两人尚未过河，自己若是先行出击，让他二人望风而逃了可怎么办？于是，他便说什么也不肯发兵。就这样，李左车只得万分无奈地眼睁睁看着那一万军队在绵蔓河边筑起了营寨。
营寨筑造完毕之后，韩信这才率领剩下的军队渡过了绵蔓河。又命令曹参带着大量军旗，趁着夜色带领两千轻骑小队，去到丘陵一处埋伏，随时关注赵国营寨的动向。紧接着，他又做出了一个让全军都大为吃惊的部署。他下令让两万士兵在绵蔓河东岸的井陉口前背水列阵，此令一出，几乎全军哗然。
赵国大军在得知这件事后，都在暗暗窃笑，主帅陈馀也连连讥笑他不懂常识。排兵布阵，应当“右背山陵，前左水泽”，如此一来，既能防止敌军偷袭，又能占据视野优势，前可攻，退可守。可如他这般背水结阵，若是兵败，那几万大军无路可退，便只能束手就擒。他这般部署，不是陷自己的大军于险地吗？
这回，不仅仅是赵国，就连韩信自己这边的将领也看不明白。虽有之前破魏的威名压着，将领们仍旧先行听令，按照他的说法带领大军背水列阵。但是他们看着那一排排的背水阵，越看越是心惊胆战。
难道他是想要学项羽破釜沉舟，激励士气？但是自己这几万人可都是新兵，并不是项羽那种一夫当关万夫莫开的精锐骑兵。况且项羽当初也是渡河之后，与敌军在大平原上激战才能获胜的。而自己的这帮人若是面对赵国那二十万大军，不管怎么看都是投降的可能性更大一些。
面对大家的疑惑，韩信却只有一句话：“明日之内，赵国必败。”
翌日清晨，韩信亲率一万大军，打着大旗，带着仪仗战鼓，声势浩荡地向赵军营地逼近而去。
陈馀见对面只有这么些人，又看到韩信和张耳位列阵前，立马便率军直扑上去。果不其然，韩信这一万小队连几个回合都没撑住，就被打得丢盔卸甲，连连败退。他们带来的战旗，战鼓等物品被丢了一地。
而在后方营寨观望的剩余赵军见到那满地的战旗，纷纷都想上前去争抢。毕竟，那些可都是战利品，对于他们而言，这些都是军功。终于，在他们见到韩信自己的大将旗帜都被丢在了地上之后，便再也按捺不住，倾巢而出，纷纷抢夺着那些旗帜和战鼓。
就在这时，原先山上埋伏的曹参军队，见赵国营寨一空，便率领两千轻骑小队，一举攻下了赵国的营寨。
前方韩信大军一路败退，直至退回了绵蔓河边的背水阵后，那两万背水列阵的大军立时上前，挡住了赵军汹涌而来的攻势。
退回的一万大军在营寨中修整片刻，直至恢复了一些体力后，韩信见前方对阵赵军的士兵稍显疲态，于是便对这一万大军喊道：“既已背靠河水，退无可退，诸君何不奋力一战？”
至此，这一万大军见前方仍在奋勇抵抗，后方又无路可退，便瞬间被激励起了士气，又纷纷上前，加入了那两万大军当中。
而前方的大军见后备上前，便也越战越勇，赵军一时间竟无法逼退他们半分。
双方鏖战许久，陈馀心中也是骇然。这背水阵不知哪里来的如此惊人的战斗力，自己的大军久攻不下，而前方的士兵也开始有些疲软急躁之态，自己的赵军竟隐隐有些要被对面压过之势。
再这样打下去，胜负无法分出，说不定自己的大军还要先行乱了阵脚，被对面反攻而来。不得已之下，陈馀只好下令全军先行返回营寨，修整片刻之后再行出击。
然而，就在大军回撤，行至抱犊山上之时，却赫然发现自己的大营内，原本赵国的旗帜全都不见了，而是换上了秦军的黑旗。
这时，曹参在营寨中大喊：“敌军营寨已被攻下，赵已被灭，敌军已无路可逃！大家随我追击剩余赵军！”一时间，营寨内喊声一片。
陈馀在山上见到此种场景，顿时被吓得心惊肉跳。大营被攻陷，难道是秦军后援来了？那震天的喊声，让他一时间心头大乱。赵军听到营寨内的喊声，也被吓到魂飞魄散，纷纷四散而逃。
曹参见状，立即率领轻骑上前，切断了赵军后侧的退路。山地之中，赵军四散溃逃，慌不择路，很快便落进了韩信率军部下的包围圈中。
韩信见状，指挥军队全力发起反击。赵军大败，被全部歼灭。主帅陈馀被杀，赵王歇和李左车被生擒。
至此一战，又是以少胜多。韩信带兵，以正合，以奇胜，从此声名大噪。全军上下，无不对他佩服得五体投地。
而在赵国东南方向，彭城后方的巨野泽一带，有一个人在随同齐王田荣对抗项羽时败下阵来后，听闻了韩信灭赵的消息，也萌生了想要同韩信共同对抗项羽的想法。
而这个人，就是彭越。