公元132年，汉顺帝十八岁了，立贵人梁氏为皇后。梁皇后的父亲梁商做了大将军。
汉顺帝靠着宦官做了皇帝，当然重用宦官。浮阳侯孙程死了以后，汉顺帝格外开恩，让孙程的养子孙寿继承爵位和封地。当初汉武帝和汉宣帝利用宦官是因为宦官没有媳妇，当然也没有子女和孙子，他们不至于像外戚那样威胁朝廷。现在汉顺帝开了一个例子，宦官的养子可以继承爵位和封地，也可以得到封赏，而养子要多少有多少。这样宫里的宦官多到几百家，甚至上千家，他们争权夺利，闹得一天都没有安宁。
孙程以后，宦官曹节、曹腾、孟贲等都得到汉顺帝的宠用。梁皇后的父亲梁商、兄弟梁冀、梁不疑也跟着曹节、曹腾他们来往。这就形成了一个外戚和宦官联合起来共同对付士族豪强的局面。朝廷上的官员见风转舵、争先恐后地向曹节他们献殷勤。
公元141年，大将军梁商害病死了。汉顺帝让梁冀接着他的父亲做大将军，梁不疑做了河南尹。
梁冀跟他的父亲大不相同。别看他说话结结巴巴，好像木头人儿似的，其实他年青的时候就是个痞子，吃喝嫖赌无恶不作。他外貌丑陋，生着豺狼般的双眼，耸着鹞鹰似的双肩，他在当上大将军之前，曾历任黄门侍郎、侍中、虎贲中郎将，越骑，步兵校尉，执金吾，河南尹。官场上的一套他都娴熟。他虽然口吃得讲不清话，但善于阴谋算计。如在做河南尹时，就“暴恣，多非法”。他父亲是大将军，妹妹是皇后，谁敢在太岁头上动土说他不好？
有一天洛阳令吕放偶然在梁商面前谈到梁冀，说话时对梁冀有点不满。梁商把儿子叫去责备了几句，梁冀就派人把吕放暗杀了。他还把罪名加在别人身上，屈死了一百多人。梁商给他瞒过了，汉顺帝也蒙在鼓里。现在梁冀做了大将军，各地的官府都向他送礼贺喜，皇上的亲信曹节、曹腾、孟贲等都是他的爪牙，他更加无法无天了。
俗话说“上梁不正下梁歪”，上面秘密行贿，下面就公开勒索，老百姓逼得活不下去，于是纷纷起来造反，朝廷上的大官们再也不能安安稳稳地睡觉了。
谏议大夫周举上书给汉顺帝说：“要消灭盗贼，必须先把地方官查一查。爱护人民的官员应当升职，贪官污吏应该查办。”于是汉顺帝下诏书大赦天下，接着派周举、杜乔、张纲等八个大臣为使者分头到各地去观察。周举、杜乔他们都动身走了。武阳人张纲到了洛阳都亭后越想越不是味儿，就把他的车毁了，把车轮埋在地下，不去了。人家问他怎么啦？他说豺狼当道，何必查问狐狸（狐狸，指违法乱纪的小官）？”他就上书弹劾大将军梁冀和河南尹梁不疑。
张纲这下捅了马蜂窝，整个洛阳城都骚动起来。汉顺帝正宠着梁皇后，梁家的子弟和亲戚布满了朝廷。他们说：“张纲这小子，看他有几个脑袋！”汉顺帝知道有不少人是向着张纲，他便把他的奏章搁在一边，没把他办罪；可大将军梁冀却把张纲恨透了，他得想办法把他害了才解恨。
刚巧广陵那边有公文到来，说广陵大盗张婴手下有好几万人马扰乱徐州、扬州一带，杀害刺史，请朝廷发兵围剿。梁冀嘱咐别人推荐张纲，让他到张婴那儿去送死。朝廷就派张纲为广陵太守，
张纲到了广陵后，带着十几个随从去见张婴，说他是来惩办贪官污吏的，不是来跟人民为难的。张婴被张纲说服了，两个人做了朋友，愿意共同为民除害。张纲吩咐张婴挑选一批能力较强的首领量才录用，其余一万多人自愿回家种地。地方官不再欺压老百姓，广陵一带就这么安定下来。
张纲治理广陵立了大功，汉顺帝打算封他，因梁冀阻拦只好作罢，汉顺帝叫他回朝。张婴等联名上书挽留，汉顺帝就让他留在那儿。过了一年张纲害病死了，死的时候才三十六岁。老百姓拥到太守府哭个不停。张婴他们五百多人都穿着孝，把他的灵柩送到武阳本乡，安葬完了后才回去。
汉顺帝听到这个消息后也叹息了一番，拜张纲的儿子张续为郎中。汉顺帝这一年也害病死了。他死的时候才三十岁，两岁的太子即位，就是汉冲帝，可是不到半年汉冲帝又死了。汉顺帝绝了后，立谁做皇帝呢？公卿大臣提出两个人，一个是清河王刘蒜，一个是渤海王刘缵，他们都是汉章帝的曾孙。刘蒜年长，刘缵才八岁。梁冀跟梁太后商量后认为年幼无知的小孩子容易对付，就立八岁的刘缵为皇帝，就是汉质帝。
却说九江的马勉在当涂带领农民起义，自称为皇帝，立他的部下徐凤为无上将军。他们自己设置官吏统治当地的人民。还有那个以前被张纲收服了的张婴又在广陵起兵。梁太后吩咐九江都尉滕抚招募将士，拿赏格鼓励士兵，硬把这几处起义镇压下去。马勉、徐凤和张婴他们都在抵抗中丧了命，东南一带又暂时平下去了。
汉质帝虽然年纪小，可是看人还是蛮准的，尤其对梁冀的蛮横劲儿一点也看不惯。有一次他在朝堂上当着文武百官的面对梁冀说：“你真是个跋扈将军!”梁冀一听气得要命，但当面又不好发作。背后一想，这孩子小小的年纪就这么厉害，长大了还了得，就暗暗把毒药放在煎饼里送给质帝吃。
质帝哪里知道饼里有毒，吃了饼后觉得肚子不舒服。他叫内侍把太尉李固叫进来。李固看见他十分难受的样子，问他是怎么回事。质帝说：“刚刚吃了饼，只觉得肚子难过嘴里发干，想喝点水。”梁冀在旁边连忙说：“不，不能喝，喝了水就要呕吐。”梁冀的话还没说完，这个八岁的孩子已经倒在地上死了。可叹小皇帝因为一句话，自己的生命就走向了终点。
李固趴在质帝的尸体上痛哭了一场，请梁太后和梁冀查办内侍。要是张纲还活着，他一定又是那句话：“豺狼当道，何必查问狐狸？”
却说汉顺帝出殡时刘志才十三岁，他也来送殡。梁太后见他长得清秀，眼珠子黑白分明，想把自己的小妹妹许给他。因为在丧事期间不便提亲，她就让刘志暂时回去。过了两年刘志已经十五岁了。梁太后越看越中意。听说汉质帝吃饼毒死了。梁太后一合计，不如干脆让自己的这个准妹夫当皇帝，一来这孩子才十五岁，还是容易控制的，二来他马上就要娶自己的妹妹，将来妹妹当了皇后，梁家还可以继续专权。
事情就这么定下来了，可是以太尉李固为首的朝臣们对这个选择不能接受，他们另有一个人选，就是清河王刘蒜，他不仅“年长有德”，而且是质帝的兄长，血缘最近。可梁冀跟群臣在朝堂上一番争论，最后大家谁都没有说服对方，只好暂时休会各自回家。
梁冀回到府里，正为如何对付李固的花岗岩脑袋苦想对策之时，一个重要的人物前来拜访。此人姓曹名腾，是宫中的中常侍，当初曾经和梁商一同被张逵陷害过，也算是梁家的“患难之交”了。梁冀一见曹腾来了，连忙向曹腾求问立谁做皇帝适合。梁冀的用意是想探明宦官势力对于立君的态度。曹腾说 “清河王清正严明，一旦立他为帝，将军难免大祸临头，不如拥立蠡吾侯刘志，可长保宝贵。”梁冀皱着眉头结结巴巴地说：“公卿大臣都不、不、不同意，恐怕不、不、不好办。”曹腾说：“兵权在大将军手里，您出的令谁敢反对。”梁冀点了点头说：“好！就就就这么办吧。”
第二天梁冀召集公卿大臣商议立新君的事。梁冀大声宣布道：“立……立……立蠡吾侯！”大臣中原本反对立刘志的的胡广、赵戒一看梁冀急了，都不敢再坚持己见，连忙改口附和道“我们都听大将军的！”，其他大臣也都说“我们都听大将军的！”李固和杜乔还要坚持，梁冀吆喝一声道：“退……退朝！”
随后，梁冀亲自用青盖车将刘志接入洛阳南宫称帝。刘志当年十五岁，就是汉桓帝。梁太后替他临朝，梁冀替他掌权。
因为李固一直跟梁冀作对，梁冀便诬陷李固、杜乔谋反，不久将他们全部处死。
汉桓帝靠着梁家做了皇帝，自然一切都听他们的。建和元年八月，汉桓帝娶梁太后的妹妹为媳妇。姐妹俩一个叫梁太后，一个叫梁皇后。
这时甘陵人刘文和南郡人刘鲔要立刘蒜为帝，他们说清河王刘蒜是真命天子。他们拿着刀威胁清河相谢嵩说：“我们立清河王为天子有你的好处。你要是不同意我们就对不起了。”谢嵩责备他们不该造反，他们就把谢嵩杀了。清河王刘蒜听说有人威胁谢嵩，立刻就把刘文、刘鲔杀了。他把这件事向朝廷报告，汉桓帝却听信宦官的话说他杀人灭口，于是把清河王刘蒜改封为侯。刘蒜越想越气，就喝毒药自杀了。
梁冀因为拥立刘志有功，所以获得了更多的封赏和更大的权势，甚至连梁太后也无力约束他。
和平元年(150年)，梁太后终于走到了生命的尽头，临终时她下诏归政于桓帝，并希望桓帝与梁冀都能“好自为之”。
此时的梁家先后出了七位侯、三位皇后(一名死后追封)、六位贵人、两位大将军、七名诰命夫人和女封君、三名驸马，至于卿、将、尹、校的数量更多。真正是权倾朝野，富贵满门。
桓帝在这样的环境之下想要“好自为之”只有两个出路：一是跟梁冀好好“合作”，当好梁冀的傀儡; 二是消灭梁冀夺回权力。
桓帝当然想选择第二条出路，可是这条路实在太难走了，连个帮手都难找。虽然桓帝已经“亲政”，可是梁冀以残酷的手段打击政敌清除异己，朝中几乎全是他的人。当然桓帝还可以依靠第三方政治势力——宦官。
可是梁冀也深知宦官的重要性，当年他就是跟宦官统一思想后才拥立刘志为帝的。所以很多宦官跟梁冀即使不是同党，但也不反对梁冀，有的宦官还帮助梁冀监视桓帝的一举一动。
本来桓帝是抱定“好自为之”的打算的，为此他也花了不少血本。桓帝对梁冀礼遇之优超过了萧何;封地之广超过了邓禹;赏赐之厚超过了霍光。官员上任命必须去拜见梁冀而无需朝见桓帝；而桓帝的日常起居却必须报与梁冀。
宛县令吴树将梁冀的一些不法门客按律治罪。梁冀以升吴树为荆州刺史为由，召他到自己至家里喝酒饯行，然后在吴树喝的酒中置毒；吴树在回家的车上毒发身亡。
郎中袁著年仅十九岁，大约是少年气盛，竟然给桓帝写信，建议让梁冀退休，免得因为“功高震主”而招致大祸。袁著的出发点是好的。可是梁冀知道后马上派人逮捕袁著。袁著吓坏了，一面改名换姓逃亡，一面假装自己已病死，用蒲草结成尸体下葬。结果梁冀还是查清真相，抓到袁著后活活打死。
名士郝絮因为跟袁著是朋友也受到牵连。郝絮起初选择逃亡，后来实在逃不出梁冀在全国布下的情报网，无奈之下只好叫人抬着棺材去见梁冀，并在梁冀府门前服毒自尽，以求梁冀放过自己一家。
梁冀为了自己享受大兴土木，盖了不少高楼大厦，又圈了几十里地作为梁家的花园。花园里面有河流和假山，亭、台、楼、阁应有尽有。这还不算，他又在河南城西开辟了一个极大的园林，接连不断有几十里地。梁冀喜欢小白兔，他命令各地交纳兔子烙上记号，谁要是伤害这种兔子就有死罪。有个西域人不知道这个禁令，偶然打死了一只兔子。为了这件案子牵连杀了十多个人。
他把良家子女抓来作为奴婢，这种奴婢被称为“自卖人”，意思是说他们都是自愿卖给梁家的。他还派人去调查有钱的人家，把财主抓来随便给他一个罪名，叫他拿出钱来赎罪，稍不满意就定死罪。有个扶风人孙奋很有钱财。可他是个一毛不拔的铁公鸡。梁冀送给他一匹马，向他借钱五千万缗，孙奋舍不得。后来实在被逼得没法，一咬牙给了他三千万。梁冀一看短了两千万十分冒火。他吩咐当地的官府把孙奋和他的兄弟都抓来，说他们的母亲是将军府里逃出来的丫头，被她盗去十斛珍珠、一千斤紫金，都应该追还。孙奋哥儿俩不肯承认，结果活活被官府打死，家产没收，一共值一亿七千多万缗。官府将大半送给梁冀，算是追还他的珍珠和紫金。