程昱，字仲德，兖州东郡东阿人，三国时魏国名臣。
程昱原名程立，为曹操军中少有的智将，身高八尺三吋，史载程昱“长八尺三寸，美须髯”《三国志·魏书·程昱传》。黄巾起义时，县丞王度响应黄巾起义，烧粮库，结果县令因害怕越城而逃，百姓也扶老携幼东奔渠丘山，程昱则派人监视王度行踪，使王度得空城却不能守，然后出城西屯，对城中大氏薛房等说：“今度等得城郭不能居，其势可知，此不过欲虏掠财物，非有坚甲利兵攻守之志也，今何不相率还城而守之？且城高厚，多谷米，今若还求令，共坚守，度必不能久，攻可破也”。薛房等同意，但百姓却不同意，说：“贼在西，但有东耳。”程昱对薛房等说：“愚民不可计事”。程昱于是暗中派数骑在东山上举起旗帜，让薛房等看见，并大呼“贼已至”，然后下山奔走入城，百姓见后，立即奔走相随。程昱被众人推举为县令，与百姓共同守城，王度等来攻城，不能克，准备撤退，程昱乘机率百姓出城猛攻，大败王度，东阿由此得以保全。
兖州刺史刘岱辟召程昱为用，程昱不应命出任，当时刘岱与袁绍、公孙瓒和亲，袁绍令妻子居于刘岱处，公孙瓒亦遣从事范方带兵助刘岱守地。后来袁绍与公孙瓒不和，公孙瓒击破袁绍军，于是遣使向刘岱说要收取袁绍的妻子，令刘岱遣上，并与袁绍绝交。公孙瓒又向范方下令：“若刘岱不遣上袁绍家小，便领兵回来，待我定了袁绍，就攻打刘岱。”刘岱连日不能决议，别驾王彧向刘岱说：“程昱有谋略，能断大事。”刘岱于是召见程昱问计，程昱说：“如果放弃袁绍这个近援而求于公孙瓒为远助，这等于求人于越地以拯救受溺的儿童一样，而且，公孙瓒亦非袁绍之敌，如今虽稍胜袁绍军队，但最终必为袁绍所擒，如果取其一朝一夕之势而不思虑长远的计划，将军您必败无疑。”刘岱听从其计，于是范方领其兵归去，兵尚未至而公孙瓒已大为袁绍所破，刘岱表奏程昱为骑都尉，程昱却以身疾请辞，后来刘岱为黄巾所杀。
曹操兵临兖州，辟召程昱，程昱一口答应。程昱将行之时，他的乡人十分疑惑，说他：“怎么你前后的行为如此相背？！”程昱却只笑而不应。程昱初至之时，曹操便跟他谈论大事，十分高兴，以程昱为寿张令，曹操征徐州时，令程昱与荀彧留守鄄城。程昱性格刚戾，甚至因此“与人多迕”，这注定了他的谋略处处彰显出一种阳刚的魄力和外放的张力，如果说郭嘉的谋略特点是“险”，那程昱的特点就是“刚”。
程昱最辉煌的时刻在194年，那时张邈等军作叛，迎吕布入兖，四周郡县响应，唯有鄄城、范县、东阿不动。有吕布军的降兵，说陈宫欲带兵取东阿，又使氾嶷取范县，吏民皆十分恐惧。荀彧对程昱说：“如今兖州作反，唯有此三城得以保全。陈宫等以重兵临城，如果不能同心结力，三城必震动。而您是吏民之望，如今回去向他们游说，一定可以成功！”程昱于是返回东阿，经过范县时游说靳允：“听说吕布执君母弟妻子，孝子诚不可为心！现在天下大乱，群雄并起，必有命世，能够平息天下的人，只有曹公，得主者昌，失主者亡，陈宫他背叛曹公，迎接吕布进城，四周郡县皆响应，似乎有作为，然而观之，吕布何如人！吕布粗暴少亲信，刚直而又无礼，只不过是匹夫之勇罢了，陈宫等人不能相好君主。吕布兵虽然众多，但必将失败，曹公智略不世出，乃上天所授！你定要固守范县，我则守东阿，就可立田单之功，希望你好好考虑。”靳允哭着说道“我不敢怀有二心。”当时氾嶷已在范县，范县县令靳允经程昱鼓励，伏兵刺杀氾嶷。
程昱又遣别骑占住仓亭津，陈宫军不能得渡，程昱至东阿时，东阿令枣祗已经率吏民拒城坚守。又有兖州从事薛悌与程昱协谋，终于守住三城，以待曹操。曹操归还，执程昱之手道：“若非程卿之力，吾无所归矣。”于是表程昱为东平相，屯于范县。看書溂
曹操与吕布在濮阳交战，数度失利。又有蝗虫灾害，于是双方引兵暂去，袁绍于是使人游说曹操连和，希望曹操能迁居于邺城。当时曹操眼见兖州新失，军粮又将尽，计议之下正想答应袁绍要求，程昱见事，向曹操言道：“窃闻将军想遣居迁邺，与袁绍连和，有这样的事吗？”曹操说：“是的。”程昱劝谏：“我认为将军您只是一时临事而惧，否则又怎会如此不深思熟虑？袁绍据有燕、赵之地，怀并吞天下之心，可是其智不能济其事。将军自以为能在他底下做事吗？将军您有龙虎之威，可以做韩（信）、彭（越）他们这样臣服于他人的事吗？如今兖州虽残，尚有三城可守。能战之士，不下万人。以将军的神武，加上我和文若（荀彧字）等人的协助，并收城池士兵而加以运用，那么霸王之业可以成就了。希望将军能慎重考虑一下！”曹操才放弃连和袁绍的想法。汉献帝定都许县后，以程昱为尚书，其时兖州尚未绥抚停当，于是又以程昱为东中郎将，领济阴太守，都督兖州事。
然而程昱的谋士生涯中，在战略方面的表现却乏善可陈，无太多亮点，这是程昱的不足之处，另外，据《魏晋世语》记载“曹操乏食，昱略其本县，供三日粮，颇杂以人脯，由是失朝望，故位不至公。”意思是程昱曾劝曹操食人肉，这是程昱的污点，最终没能封上“公”，反倒是让贾诩后来居上封了太尉。终其一生，程昱在紧急关头的沉着、冷静、机智是足以令人称道的，而其刚毅暴戾的性格当为后世者鉴。
刘备失去徐州，前来归附曹操，程昱劝曹操杀刘备，曹操不听。后来曹操派遣刘备至徐州截击袁术，程昱与郭嘉向曹操道：“明公前日不除掉刘备，如今更向他借兵，他必定会有异心的。”曹操后悔，但已追之不及，果然，袁术病死后，刘备去到徐州，杀车胄，举兵背反曹操。
当袁绍在黎阳将移兵南渡，而程昱却只有七百兵守着鄄城，曹操知道危急，命人告诉程昱，欲加二千兵前往鄄城助守，程昱不肯接受，说道：“袁绍拥兵十万之众，自以为所向无前，他若见我领兵少，必不敢轻易来攻，但如果增加了我的士兵，过多则不可不攻，要攻之必克，只会两损其势。愿公不要怀疑！”曹操从之。袁绍闻程昱兵少，果然不敢进兵。曹操闻其事，向贾诩道：“程昱的胆略，超过孟贲、夏育啊。”
建安八年，程昱纠合一伙山间民众及亡命之徒，得精兵数千人，于是引军与曹操会师黎阳，讨伐袁谭、袁尚。曹操使李典与程昱等以船运军粮。会和魏郡太守高蕃将兵屯河上，断绝水道，曹操对李典、程昱说：“若船不得过，下从陆道。”李典与诸将议曰：“蕃军少甲而恃水，有懈怠之心，击之必克。”程昱亦以为然，遂北渡河破高蕃，水道得通，二袁破走后，程昱拜为奋武将军，封安国亭侯。
曹操南征荆州，刘琮投降，刘备奔江吴求助，有人认为孙权必杀刘备，程昱却料道：“孙权新任在位，尚未为海内所忌惮。而曹公无敌于天下，初举荆州，威震江表，孙权虽然有谋，亦不能独自抵挡。刘备则向有英名，关羽、张飞皆是万人之敌，孙权必定援助他们以防御我军。之后分道扬镳，刘备已得到实际资助，那孙权又不能得之而杀了。”孙权果然补给军兵与刘备，以抵御曹操。
攻取荆州后，中原之地大致平定，曹军势力逐渐扩充。一次，曹操抚着程昱之背说道：“当初兖州之败，若非听从你的计谋，我又怎可以来到这里呢？”程昱答道：“所谓‘知足不辱’，如今是我急流涌退的时候了。”于是正式表示从此缴还兵权，阖门不出。
计赚徐庶，徐庶假名“单福”投奔刘备，设计屡破曹军，引起曹操疑惑，程昱揭破了徐庶的老底，并将徐母骗来，以其笔迹赚徐庶离开刘备，来投曹操。徐母后来斥责徐庶，岂不知母子天性，徐庶不能不如此，此时自尽，何其晚也？既害自己，又害元直，徒留虚名，试想徐母不惜死，若早死，程昱何以诓骗徐母笔迹，程昱之计怎能得逞？世人皆怪程昱，曹操阴损，不想徐母之失大矣，非是徐庶不晓事，乃是徐母轻信程昱之过也，徐庶抱憾终身，刘备失一大才，徐母能无过乎？不管怎样，程昱计除徐庶，为曹操扫清了一个大的对手和障碍，再次为曹操做出了巨大的贡献，也迫使刘备再次急于寻访卧龙，凤雏。
曹操征讨韩遂、马超时，曹丕留守，又使程昱参知军事，等时田银、苏伯等于河间作反，曹丕遣将军贾信征讨。叛军中有千余人请降，朝中大臣皆认为应按照旧法，尽诛降军，程昱却说：“以前之所以要诛杀投降者，是因为当时局势动荡，天下大乱，攻打贼人时采取‘围而后降者不赦’的方针，目的在于向其它乱党显示不尽早投降的后果，让所有敌人都感到惧怕，未围先降，那以后用兵便不需要动辄围城。如今天下形势大致已经安定，而且今次的战事是发生在领土之内，这些都是不成气候的贼众，杀了他们也没有可以-示惧的地方，失去了以往诛降的策略意义。因此我认为这些降兵不可诛杀；即使要诛杀他们，也要先询问曹公的意见。”可是当时的大臣都说：“军事方面我们可以自行下决定，毋须事事向曹公启奏啊！”程昱闻言后，不再作出回应。
直至朝议完结后，曹丕离开议堂，特地引见程昱，向其询问：“您似乎言犹未尽？”程昱方才表示：“所谓‘可以自行下决定’的制度，是指面对临时之急，需要尽速立定决策的时候，才可以实行的。如今反贼已经被贾信制服，此事不会突发太过急剧的异变。因此老臣才不希望将军急于自作主张，做出的事情。”曹丕这才明白程昱的苦心，叹道：“程君真是考虑得十分周到啊！”他即时将河间叛变一事向曹操交代，曹操经居府长史国渊的进劝，果然下令不诛降者。曹操还都知道来龙去脉后，十分喜悦，向程昱说：“程卿不单止明于军事计略，亦善于处理别人父子之间的事情。”
程昱与人多有不和，有人诬告程昱谋反，而曹操却对其赐待益厚。魏国建立时，程昱为卫尉，因与中尉邢贞争威仪，遭到罢免。曹丕代汉称帝，程昱复为卫尉，进封安乡侯，增邑三百户，并前共有八百户，分封少子程延及孙程晓为列侯。朝廷正欲以程昱为三公，程昱却在此时去世，曹丕亦为之流涕，追赠车骑将军，谥曰肃侯，寿八十，其子程武嗣任，程武死后，其子程克嗣任，程克死后，其子程良嗣任，程昱从祀于曹操庙庭。